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科创板企业股东减持、对赌协议等16大问题,这样解决……|对赌协议 - 行情

来源:未知 作者:admin 人气: 发布时间:2019-03-24
摘要:3月24日晚间,上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(下称“《审核问答二》”),包含16个问答。《审核问答二》对科创板的审核规则,进行了进一步补充完

3月24日晚间,上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(下称“《审核问答二》”),包含16个问答。《审核问答二》对科创板的审核规则,进行了进一步补充完善。

(《审核问答二》摘要,数据来源:上交所)

个人股东要详查

此前新三板转板企业,经常在反馈意见中被询问,是否存在股东超过200人的情形,这也曾一度困扰不少企业。

对于科创板企业的股东人数较多问题,《审核问答二》显示,保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股(含工会、职工持股会清理等事项)是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序,入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备,并抽取一定比例的股东进行访谈,就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。

申报后入股或要“重报”

IPO企业突击入股问题并不少见。

对于突击入股科创板企业,《审核问答二》显示,保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,是否存在争议或潜在纠纷,以及利益输送。

锁定期认定方面,科创板认定的是在申报前6个月内,通过增资扩股进入的,自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

需要指出的是,如果提交申报后再入股科创板企业,可能导致科创板企业撤回发行上市申请,陇南新闻网 重新申报。

不过,股权变动未造成实际控制人变更,未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。

改制和出资可补救

改制和出资存在问题,是一些企业不愿提起的“往事”。

对待这一块,《审核问答二》显示,历史上存在出资瑕疵的,应当在申报前依法采取补救措施。对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业,若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突,原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

责任编辑:admin

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